Rechtsanwalt Boris ZimmermannRechtsanwalt Boris Zimmermann

بقلم بوريس تسيمرمان، محامٍ بالمحاكم العليا

لماذا تنشئ شركة في ألمانيا؟

هناك عدة أسباب تدفعك لإنشاء شركة في ألمانيا:

  • السوق الألمانية مفتوحةٌ أمام استثمار رواد الأعمال في جميع المجالات. لا توجد مجالات تسيطر عليها الدولة، ولا توجد عملة دائمة أو تحكمات إدارية ولا قيود شديدة على الاستثمار الأجنبي في ألمانيا. يخضع المستثمرون الأجانب بشكل عام للشروط نفسها التي يخضع لها المستثمرون الألمان.
  • بوصفنا دولة دستورية حديثة تتمتع بقوانين شفافة ومعقولة، تقدم لك ألمانيا معايير عالية من الأمن القانونيّ. يتحقق الائتمان القانوني من خلال التدوين، وقانون العقود، والحرية التعاقدية. من بين جميع الدول، تحتل ألمانيا المركز الرابع من ناحية الأمن القانوني. تقدم السجلات العامة الصادرة عن المحكمة بيانات موثوقة للقانون التجاري والعقارات وتضمن الائتمان القانوني.
  • يتميز النظام المصرفي الألماني والخدمات المالية الألمانية بالاستقرار والتطور.
  • تُعد ألمانيا من الدول الأنشط عالميًا في التجارة، وأكبر سوق واقتصاد في دول الاتحاد الأوروبي، وثالث أقوى اقتصاد على مستوى العالم. يتميز الاقتصاد الألماني بالشركات الصغيرة والمتوسطة ذات الملكية الخاصة، ويُطلق عليها “الطبقة المتوسطة” (85% من جميع الشركات). وهذا يُضفي على الصناعة الألمانية الكثير من المرونة، والتعددية، والتنافسية.
  • “صُنع في ألمانيا” – علامة تجارية عالمية وإثبات للجودة. “صُنع في ألمانيا” – تعني أعلى جودة وتلعب دورًا مهمًا في الحفاظ على وضع ألمانيا كرائدة في التصدير عالميًا. كما تزداد أهمية الصناعات المستقبلية مثل توليد الطاقة بشكل صديق للبيئة وتقنية النانو بشكل ثابت.
  • موقع ألمانيا المركزي في قلب أوروبا يجعلها مركزًا للبضائع والخدمات. تتمتع ألمانيا ببنية تحتية عالية التطور – شبكات طرق، وسكة حديد، ومطارات دولية متشابكة مع بعضها البعض، مع إمكانية الوصول إلى الطرق البحرية، مما يضمن التوصيلات السريعة.
  • يعيش أكثر من 7 ملايين أجنبي في ألمانيا. حوالي 70% من أصحاب الوظائف اليدوية أو المكتبية الألمان يتحدثون الإنجليزية. تمتلك مجتمعات الأجانب مدارسها، ومساجدها، ومتاجرها، ومطاعمها الخاصة. على سبيل المثال، يعيش عدد كبير من العرب الخليجيين في “فيسبادن”، ويعيش اليابانيون في منطقة “دوسيلدورف”، في حين يعيش الكثير من الكوريين في منطقة “فرانكفورت” والصينيون في “هامبورج”.

الإجراءات القانونية لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة

يُتيح قانون الشركات الألماني بنية قانونية ملائمة للعديد من أنواع الشركات. من أهم أنماط الشركات بموجب القانون الألماني، هي الشركات ذات المسؤولية المحدودة. إنها مُصممة خصيصًا لتلبي مطالب المؤسسات الصغيرة والمتوسطة (عادةً ما تكون شركات تملكها عائلة ويُديرها مالكها). اختارت حوالي مليون شركة في ألمانيا النمط القانوني للشركة ذات المسؤولية المحدودة. في عام 2008، تم تحديث القانون الألماني الخاص بالشركات الخاصة المحدودة بالكامل. لقد أصبح الأمر الآن أسهل وأكثر مباشرةً لإنشاء وإدارة شركة ذات مسؤولية محدودة. يمكن للشركات ذات المسؤولية المحدودة في ألمانيا أن تعمل بالخارج أيضًا.

ويمكن لأي شخص إنشاء شركة في ألمانيا – بصرف النظر عن الجنسية أو محل الإقامة. ولا توجد تشريعات استثمارية محدده في ألمانيا، كما لا يوجد حد أدنى لنسبة الأسهم الألمانية (الرعاية) اللازمة لأصحاب المشاريع الأجانب الذين ينشئون أعمالاً تجارية. يمكن للمستثمرين الأجانب الاختيار من بين مجموعة متنوعة من الأنماط القانونية لإدارة شركة في ألمانيا.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي نوع منتشر من الشركات في ألمانيا. يُستخدم هذا النمط سواءً من الشركات الألمانية المتوسطة والشركات الفرعية للشركات الأجنبية في ألمانية. تجمع الشركات ذات المسؤولية المحدودة بين المرونة العالية وقلة عدد الالتزامات نسبيًا. ويمكن إنشاؤها بأي عدد اختياري من المساهمين. يلزم مساهم واحد على الأقل (فرد مستقل أو مؤسسة قانونية)، حيث يمكن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة تعتمد على شخص واحد. ولا يُنظر إلى جنسية المساهمين والمديرين التنفيذيين للشركة ذات المسؤولية المحدودة ومحل إقامتهم. ويمكن تسجيل مكتبها في موقع مختلف عن مكان نشاطها التجاري الفعلي. فقد يكون مكان نشاطها التجاري خارج البلاد. ومع ذلك، يجب أن تمتلك الشركة ذات المسؤولية المحدودة عنوانًا بريديًا ألمانيًا.

يجب أن تسجل الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها مع رأس مال مشترك لا يقل عن 25000 يورو. ويمكن أن يكون رأس المال نقديًا أو عينيًا (مثل عقار أو امتيازات). يجب أن يكون القانون التأسيسي وعقد التأسيس موثقين. وبمجرد اكتمال التسجيل، تصبح الشركة موجودة.

تُدار الشركة ذات المسؤولية المحدودة وتُمثَّل من قبل المديرين التنفيذيين (“Geschäftsführer”) الذين يتم اختيارهم من قبل أرباب الأسهم (“Gesellschafter”). يمكن للمساهم أن يصبح مديرًا تنفيذيًا أيضًا. يمكن اختيار المدير التنفيذي بقرار من المساهمين.

خمس خطوات لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة في ألمانيا

يمكن تقسيم عملية إنشاء الشركة إلى الخطوات الخمس التالية:

الخطوة 1: إنشاء مسوّدة لعقد التأسيس

يشكّل عقد التأسيس هوية ودستور الشركة. يشتمل المحتوى الإلزامي على اسم الشركة، وهدفها، والمكتب المُسجَّل، ورأس المال المشترك، والمساهمين، والأسهم الخاصة بكل منهم. ونتيجةً لاتساع مجال التصميم التعاقدي، تتميز الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمرونة كبيرة.

الخطوة 2: توثيق عقد التأسيس

عادةً تُوضَع مسوّدة عقد التأسيس وتُوثَّق في جلسةٍ واحدة على يد كاتب عدل ألماني. يتبنى المساهمون المؤسسون عقد التأسيس ويعينون مديرًا تنفيذيًا أو أكثر في عمل توثيقي. يجب أن يوقع جميع المساهمين المؤسسين على عقد التأسيس ويوثقوه.

الخطوة 3: سداد رأس المال المشترك

بمجرد توثيق عقد التأسيس، يمكن فتح حساب للشركة وإيداع رأس المال المشترك به. يكفي سداد 12500 يورو إجمالاً للتسجيل بالسجل التجاري البالغ قيمته 25000 يورو للشركة ذات المسؤولية المحدودة.

الخطوة 4: التسجيل في السجل التجاريّ

قبل الانخراط في أنشطة تجارية، يلزم تسجيل الشركة الجديدة في السجل التجاريّ العام (“Handelsregister”) والمكتب التجاريّ المحلي (“Gewerbeamt”). وبمجرد التحقق من الإسهام برأس المال المشترك إلى الشركة، يقدم المديرون التنفيذيون لتسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السجل التجاري. ويتم إرسال الطلب إلكترونيًا من قبل كاتب عدل. كما يلزم توقيعه بشكل شخصي من قبل جميع المديرين التنفيذيين بالشركة ذات المسؤولية المحدودة (لا يُسمح بالوكالة) وإرفاقه بالمستندات التي تخص الشركة ذات المسؤولية المحدودة. فضلاً عن ذلك، يتطلب السجل التجاري التحقق من وجود أي شركة أم بالإضافة إلى قوة التمثيل للأشخاص العاملين بالنيابة عنها. ويتحقق السجل التجاري من تلبية جميع متطلبات إنشاء الشركة. وإذا تمت تلبيتها، يتم تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة ويتم إنشاء الشركة كجهة قانونية منفصلة.

الخطوة 5: التسجيل بالمكتب التجاريّ

قبل بدء العمليات التجارية، يلزم إخطار المكتب التجاري المحلي بشأن النشاط المخطط له. يلزم إرسال التسجيل بالمكتب التجاري عند استهلال العمل على الأكثر. في معظم الحالات، لا يلزم وجود ترخيص عمل أو إذن للتسجيل. تتطلب قطاعات تجارية بعينها إذنًا أو تخويلاً. يلزم إرسال مستندات محددة من السجل التجاري أو مستندات معادلة لها بالخارج في نموذج مستخرج مترجم ترجمة معتمدة ورسمية. كما يلزم أيضًا إرسال الأذونات والتحقق من الممثلين.

بشكل عام، يقوم المكتب التجاري بإعادة إرسال السجل إلى مصلحة الضرائب، والاتحاد الإقليمي للجمعيات التجارية الاحترافية، والغرف المحلية للصناعة والتجارة (“Industrie- und Handelskammer – IHK”) أو غرف الحرف اليدوية (“Handwerkskammer”). تكون عضوية الغرفة تلقائية وإلزامية.

تقدم شركة تسيمرمان ليجال المساعدة لعملاءها الأجانب في جميع مراحل أنشطتهم التجارية في ألمانيا، وتقدم لهم المشورة المخصصة لهم من أجل مشروعاتهم. يسعدنا أن نقدم لكم مزيدًا من التفاصيل حول هذا الموضوع. كما نقدم أيضًا المساعدة الشاملة في جميع الأمور المتعلقة بالتأشيرة. نرجو ألا تترددوا في الاتصال بنا.